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Inversiones en empresas privadas
Usted dispone de un ahorro importante y alguien a quien Usted conoce, le ofrece invertirlo en su Empresa o venderle una participación.
En Ecuador, el 99% de las empresas son privadas – no cotizan sus acciones en el mercado de valores o no pertenecen al sistema financiero-
Una inversión de capital variable como la que le proponen no tiene comparación a las inversiones de intereses fijos como un certificado de depósito en un Banco, donde las condiciones son sencillas y los rendimientos son predecibles y estables, aunque en la mayor parte de los casos las ganancias son más reducidas. En una inversión en acciones, los resultados están atados a la gestión de la compañía, a los ciclos económicos y al comportamiento del sector en general. Así como puede haber jugosas utilidades, también existen riesgos.
La idea parece tentadora. Un paquete de un 5% o 10% de una empresa conocida y con cierto prestigio en el mercado local, suena bien. Su amigo o conocido, así como la empresa, disfrutan de cierto prestigio en los círculos sociales, los resultados económicos de la empresa aparentan ser exitosos, y Usted cree que una inversión así podría asegurar su futuro económico y el de su familia.
Es un mundo nuevo para Usted.
¿Qué hacer?
En Baker Tilly le proponemos que siga estos pasos:
Interprete la idea de su amigo o conocido al ofrecerle una porción de su capital:
El destino de la inversión:
Una de las siguientes opciones:
- ¿Qué la inversión en la empresa constituya nuevo capital fresco que contribuya al crecimiento o sirva para pagar pasivos existentes?
- ¿Su amigo simplemente vende un porcentaje de su participación accionaria con el objeto de dedicar ese recurso a fines personales u otro negocio?
En el primer caso, su inversión potencia a la compañía añadiéndole valor haciendo crecer sus activos y su capacidad de generar utilidades o reduciendo la carga financiera hacia el futuro. En el segundo caso, en cambio, la compañía mantiene su capital financiero y operativo actual y el inversionista que vende recupera una porción del potencial existente.
El monto relativo de la inversión:
- La inversión que Usted hace le daría un porcentaje del capital de al menos el 50% lo cual permitiría darle el control de la empresa o al menos un control conjunto del negocio?
- ¿Su inversión es absolutamente minoritaria, no le da derecho sino a asistir a las juntas de socios y contar con voz y voto que siempre será minoritario?
- ¿Su inversión es lo suficientemente importante para que su criterio sea tomado en cuenta, incluso tenga alguna influencia en las decisiones corporativas?
- ¿En vez de tener influencia en el capital le ofrecen prestar el recurso económico a una tasa de interés?
Dependiendo de su interés, en un escenario donde Usted tiene un nivel de control, se obtiene la capacidad de dirigir las políticas, decisiones y estrategias del negocio, pero también implica cargar con las responsabilidades y el asumir las consecuencias de sus errores en la gestión. Un socio minoritario, en cambio, deja de tener las preocupaciones de la gestión y obtiene únicamente los beneficios del capital invertido, manteniendo el riesgo de que el socio controlador sea quien dirija la Empresa
El régimen jurídico
- Una compañía anónima
- Una compañía de responsabilidad limitada
- Un negocio unipersonal, sociedad de hecho o sociedad civil comercial
- Una sociedad por acciones simplificada
En Ecuador son muy comunes los emprendimientos que se constituyen a título personal del propietario o con instrumentos como las sociedades de hecho, donde en esencia todo lo controla el socio mayoritario. Estas figuras no son adecuadas para recibir nuevos inversores. Las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y las nuevas sociedades por acciones simplificadas ofrecen a los fundadores y nuevos inversionistas, una serie de ventajas, pero en ciertos casos limitaciones y áreas de cuidado.
¿En qué etapa de su vida económica está la empresa?
- Tiempo en el mercado
- Madurez del sector
- Presencia de otros inversionistas
El mayor riesgo, pero a la vez las mejores recompensas residen en empresas que tienen menos tiempo en el mercado, como en el caso de una empresa emergente, o cuando el sector es menos maduro, por ejemplo, cuando por ejemplo nacen las nuevas industrias desde innovaciones de diverso tipo.
El rol esperado del socio/inversionista:
- Inversión de capital
- Participación en la administración
- ¿Hay un trabajo además de la inversión?
- Influencia en las decisiones
No será lo mismo participar en una empresa donde existe la posibilidad de participar o tener influencia en la gestión. Una posición administrativa, gerencial o un puesto en la Junta directiva podrían hacer que la inversión resulte, a todas luces, mucho más valiosa.
En un primer acercamiento es importante indagar a través de entrevistas con el vendedor acerca de varios puntos que le permitan evaluar el riesgo de su inversión:
Cifras clave históricas
Solicitar los estados financieros y extraer del balance general y del estado de resultados, la información financiera general. Con ello podemos describir y conocer los activos y pasivos importantes, entender cuáles podrían ser los resultados futuros y evaluar el monto relativo de la inversión potencial en el negocio.
El marco estratégico base
Entender los productos y servicios, la propuesta de valor, así como los mercados establecidos y las fuerzas competitivas que lo rigen, da a lugar a entender el posicionamiento estratégico actual de la empresa, así como su potencial de crecimiento.
Recursos físicos
La existencia de propiedades con o sin utilización, los inventarios y activos fijos es un indicador de valor patrimonial.
Recursos intangibles
Marcas y patentes propias, relaciones con clientes, sinergias con proveedores, talento humano capacitado y estable, procesos eficientes y currículo de negocios pueden revelar la existencia de un derecho de llave importante que en muchos casos afecta o aun determina el valor de una empresa.
Elementos de la forma de gobierno de la entidad
En una empresa familiar los límites del negocio y la familia del fundador tienden a difuminarse. En empresas evolucionadas, que se manejan con estándares de gobierno corporativo las responsabilidades y roles son claros y existe una clara separación entre la propiedad de la compañía y su gestión. El buen gobierno empresarial siempre será una garantía de trato justo a los accionistas minoritarios. De la misma manera a menos socios inversionistas el riesgo se concentra, pero así también se monopoliza la oportunidad.
La valoración de una empresa es un arte y una ciencia a la vez. Varios son los métodos y todos entrañan niveles de subjetividad, pero de entre los principales, los métodos basados en los dividendos, beneficios o flujos de caja futuros son de los más utilizados.
La idea principal es estimar en base a la historia reciente los dividendos que las acciones pueden generar y actualizarlos a valor presente a una tasa de descuento apropiada. Por ejemplo, y simplificando al extremo, si el paquete accionario viene generando normalmente un valor de dividendos de US$ 1,000 y la tasa de descuento es del 10% se podría pensar que el paquete accionario, podría valer un monto tal que a una tasa del 10% ofrezca USD 1,000 anuales, es decir US$ 10,000. oo.
Es sencillo cuando hay una historia de dividendos, pero cuando no hay distribuciones de dividendos anuales o la historia de rentabilidad es errática o inexistente, habría que estimar los escenarios futuros y calcular los beneficios, flujos de caja y utilidades que existirían bajo diversos escenarios de negocio considerando, el riesgo de la empresa, del sector económico y del País. En estos casos, que son la mayoría, se requiere involucrar a expertos en valoración, que usaran toda la información disponible para efectuar una buena estimación que permita calcular resultados hacia el futuro y traerlos a valor presente.
Otros métodos de valoración se basan en el benchmarking con otras empresas similares del mismo sector. Si existen tales referentes donde se dispone de un precio de mercado, podría inferirse en base a la comparación, que el valor del negocio podría ser igual por ejemplo a 1.5 veces las ventas anuales, o 5 veces el patrimonio o 10 veces las utilidades.
En este momento entran en juego todos los elementos analizados. Decidir invertir en una empresa, es una decisión de gusto e identificación personal con la idea o con los accionistas actuales, involucra un nivel de análisis económico y legal y la decisión se condimenta con el apetito por el riesgo.
Si Usted ofrece capital semilla en una empresa emergente novedosa, el riesgo es elevado, pero si el proyecto es exitoso grandes rentabilidades le esperan a su inversión. Invertir para un proyecto de crecimiento muy concreto podría verse más ventajoso que aportar recursos para que la empresa en dificultades disminuya sus elevados niveles de endeudamiento.
No es lo mismo comprar una participación en una empresa donde Usted será tomado en cuenta a nivel personal, y tendrá algún tipo de influencia, participación en directorios y comités directivos, o aun, podría tener un trabajo remunerado en la administración. En cambio, podría ser el caso de llegar a ser socio minoritario de una entidad que solo convoca a los accionistas a la Junta General y que no comparte sino la información mínima requerida por la Ley, que además no es auditada por una firma independiente y reconocida.
No es lo mismo invertir en una empresa con políticas de cuidado ambiental y responsabilidad social que enorgullecen a sus accionistas y generan un gran reconocimiento social, que ser parte de una entidad litigiosa con conflictos permanentes con la comunidad, clientes y empleados.
Estos factores afectan y aun condicionan a la inversión.
No vaya solo, acuda a esta etapa con sus asesores financieros y legales, de manera de optimizar el acuerdo de compra de su paquete accionario. El vendedor, seguramente hará lo propio.
Hay muchas formas de acordar. Hoy inclusive, es posible celebrar acuerdos de accionistas, exigir garantías, colocar clausulas contingentes y aun efectuar acuerdos temporales. Debe establecerse la forma en que las divergencias serán procesadas y aun estipular las causas y forma de liquidación de la sociedad o el retiro de un socio. Nunca deje de formalizar los acuerdos necesarios, mas aun si se trata de personas cercanas. Cuentas claras conservan amistades.
Es común que en esta etapa se lleve a cabo el denominado Due Diligence. Se trata de una investigación multidisciplinaria del estado financiero, comercial, legal, tributario de la empresa, con el fin de evitar sorpresas de última hora. El Due Diligence bien ejecutado detecta riesgos e información relevante que puede detener la negociación.
Finalmente, una sociedad es un compromiso de negociación permanente a largo plazo, donde los negocios evolucionan con altos y bajos y los socios deberán responder a situaciones que hoy simplemente no existen, a través de nuevos acuerdos, cesiones y nuevos compromisos.
